Peter Parker, un étudiant en sciences naturelles se fait mordre par une araignée génétiquement modifiée.

Il est investi du pouvoir des araignées, qu'il met au service du bien.

Il affronte Byron, un maître chanteur qui se sert d'une machine à contrôler les cerveaux et qu'il utilise pour commettre des délits.

Peter vient en aide à Judy Tyler dont le père Noah est l'inventeur de cet engin infernal.